海川智能:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

海川智能:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书   

查看PDF原文 公告日期：2017-10-24 北京市中伦律师事务所 关于广东海川智能机器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 二〇一六年六月 3-3-1-1-1 目录 一、本次发行上市的批准和授权...... 5 二、发行人本次发行上市的主体资格...... 6 三、本次发行上市的实质条件...... 7 四、发行人的设立...... 10 五、发行人的独立性...... 10 六、发行人的股东（实际控制人）...... 12 七、发行人的股本及演变...... 13 八、发行人的附属公司...... 14 九、发行人的业务...... 15 十、关联交易及同业竞争...... 16 十一、发行人的主要财产...... 19 十二、发行人的重大债权债务...... 20 十三、发行人重大资产变化及收购兼并...... 21 十四、发行人章程的制定与修改...... 21 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 21 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 22 十七、发行人的税务...... 22 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 23 十九、发行人募集资金的运用...... 23 二十、发行人的业务发展目标...... 24 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 24 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...... 25 二十三、其他需要说明的问题...... 25 3-3-1-1-2 中伦律师事务所 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于广东海川智能机器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书 致：广东海川智能机器股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“发行人”、“海川智能”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》3-3-1-1-3 中伦律师事务所 法律意见书 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自3-3-1-1-4 中伦律师事务所 法律意见书 行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）公司已于2016年4月18日召开第二届董事会第三次会议，依法就本 次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 （二）公司本次发行上市已经依照法定程序获得于2016年5月5日召开的 公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有效批准。 经核查本次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。 （三）本次股东大会就公司本次公开发行股票的种类、发行数量、发行上市地点、发行对象、发行价格或定价方式、发行方式、募集资金数额及用途、决议的有效期等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。 （四）本次股东大会作出授权董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序符合国家相关法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。 （五）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所审核同意。 3-3-1-1-5 中伦律师事务所 法律意见书 综上所述，本所认为，发行人的本次发行上市已获得发行人内部的有效批准与授权，本次发行上市尚待中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）经审阅公司现行有效的《营业执照》、公司章程及工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形。 （二）公司由广东海川智能机器有限公司（以下简称“海川有限”）按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立，自海川有限2004年8月成立至今持续经营时间已经超过三年。 （三）公司的注册资本为5,400万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“立信会计师”）于2012年5月18日出具的信会师报字[2012] 第310274号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳。经本所律师查验公司 主要资产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要资产的权利状况，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。 （四）公司的主营业务为自动衡器的研发、生产和销售。公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （五）根据公司的确认，并经本所律师查阅立信会计师于2016年4月18 日出具的编号为信会师报字[2016]310603号的《广东海川智能机器股份有限公司 审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、查阅工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料及公司最近两年的股东大会、董事会会议资料，公司最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （六）根据公司及主要股东的确认，并经本所律师审阅公司章程、股东名册及工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料，核查持有公司5%以上股份的主要股东的涉讼情况，公司目前的股东为郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤及深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚兰德投资”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥3-3-1-1-6 中伦律师事务所 法律意见书 禾泓安”）、中山市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创业”）；其中，郑锦康为公司的控股股东暨实际控制人，持有公司股份3,117.42万股，占公司股份总数的57.73%；持有公司5%以上股份的其他主要股东为郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳。公司的股权清晰，主要股东持有公司的股份不存在重大权属纠纷。 综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的相关条件。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条关于公开发行新股及第五十条关于股票上市的相关条件。 （三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件：1．公司是由海川有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而依法设立的股份有限公司，其持续经营时间自海川有限2004年8月成立至今已经超过三年；公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；根据《审计报告》，截至2015年12月31日，公司合并后的归属于母公司所有者的净资产为198,511,122.12元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；公司目前的股本总额为5,400万元，发行后的股本总额将不少于三千万元。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。 2．公司的注册资本为5,400万元，根据立信会计师于2012年5月18日出 具的信会师报字[2012]第310274号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳； 经本所律师查验公司主要资产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要资产的权利状况，登陆国家知识产权局网站和国家工商总局商标局网站进3-3-1-1-7 中伦律师事务所 法律意见书 行检索，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。 3．公司主要经营一种业务：自动衡器的研发、生产和销售；公司的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。 4．公司最近两年内主营业务没有发生重大变化；公司最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。 5．公司目前的股东为郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤及聚兰德投资、祥禾泓安、华澳创业。根据公司及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师审阅《公司章程》、股东名册及工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料，核查公司控股股东、实际控制人的涉讼情况，公司的股权清晰，控股股东、实际控制人所持公司的股份不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。 6．公司具有完善的公司治理结构，已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，制定了独立董事、董事会秘书制度；根据公司的确认，并经本所律师访谈公司的股东、董事、监事、高级管理人员等有关人员及查阅股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议资料，相关机构和人员能够依法履行职责；公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。 7．根据《审计报告》及公司的确认，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师已于2016年4月18日向公司出具了标准3-3-1-1-8 中伦律师事务所 法律意见书 无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。 8．根据立信会计师于2016年4月18日出具的编号为信会师报字[2016]第 310605 号的《广东海川智能机器股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称 “《内部控制鉴证报告》”）及公司的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；立信会计师已于2016年4月18日就公司的内部控制情况出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。 9．根据公司董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明及该等人员的陈述与确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，审阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板首发管理办法》第十九条规定列举的情形。 10．根据公司及其控股股东、实际控制人分别确认，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；根据公司及其控股股东、实际控制人分别确认，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。 综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 3-3-1-1-9 中伦律师事务所 法律意见书 四、发行人的设立 （一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由海川有限整体变更而设立的股份有限公司，于2012年6月29日在佛山市顺德区市场安全监管局注册登记。经本所律师核查，发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）公司设立时各发起人于2012年5月17日签署的《广东海川智能 机器股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致 海川有限变更为股份有限公司的行为存在潜在纠纷的法律障碍。 （三）为变更为股份有限公司，海川有限聘请了具有执行证券、期货相 关业务资格的会计师事务所对海川有限的相关财务报表进行了审计，并对 注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经查阅创立大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等 会议资料，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》 的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务的完整性 根据公司的确认并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人，及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司已经根据业务运作的需要设置了相应的生产部、采购部、销售部、研发部、财务部、人事行政部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；公司独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和销售渠道。据此，发行人的业务具有完整性。 （二）发行人资产的完整性 根据公司的确认，并经本所律师实地调查、查阅公司主要资产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要财产的权利状况，公司的资产完整。 3-3-1-1-10 中伦律师事务所 法律意见书 公司已经具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利的所有权或使用权（详见本律师工作报告正文第十一节“发行人的主要财产”）；公司设立了生产部、采购部、销售部、研发部、财务部、人事行政部等职能部门，具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，发行人的资产具有完整性。 （三）发行人人员的独立性 根据公司的确认并经本所律师查验公司员工名册、劳动合同及工资发放记录，访谈公司人事行政部负责人，公司的人员独立。根据公司出具的高级管理人员的简历及公司的确认，经本所律师访谈公司的高级管理人员并核查其劳动合同、工资发放记录，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均与公司签订了劳动合同，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬；根据公司的确认并经本所律师验看公司员工名册、劳动合同及工资发放记录，访谈公司人事行政部负责人，公司的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。据此，发行人的人员具有独立性。 （四）发行人财务的独立性 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及公司的确认，并经本所律师访谈公司财务负责人，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人干预公司独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，发行人的财务具有独立性。 （五）发行人机构的独立性 根据公司的确认，并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人，公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人的机构具有独立性。 3-3-1-1-11 中伦律师事务所 法律意见书 （六）发行人业务的独立性 根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师查验公司持有的《营业执照》及相关业务资质证书，核查公司的重大业务合同，公司的业务独立。公司已取得开展业务活动相关的各项资质证书，其经营范围已经佛山市顺德区市场安全监管局核准，可自主开展业务活动；公司2013年度、2014年度及2015年度合并销售前十名客户的合计销售金额占公司当期主营业务收入的比例分别为 37.20%、27.55%及33.51%，公司不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者重大不确定性客户的情形；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，发行人的业务具有独立性。 （七）根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。 综上所述，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在其他方面也不存在影响其独立性的严重缺陷。 六、发行人的股东（实际控制人） （一）经本所律师审阅公司股东名册、公司章程和工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料，公司目前的股东为郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤等6名自然人股东和聚兰德投资、华澳创业、祥禾泓安等3名合伙企业股东。 （二）经核查，公司的自然人股东郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤均为具有完全民事行为能力的中国公民，合伙企业股东聚兰德投资、华澳创业、祥禾泓安均为依法设立并有效存续的合伙企业，各股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。 （三）经核查，公司股东符合《公司法》规定的法定股东人数，其住所均在中国境内，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3-3-1-1-12 中伦律师事务所 法律意见书 （四）经核查，公司现有股东中存在的私募投资基金聚兰德投资、华澳创业、祥禾泓安已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了备案登记程序。 （五）公司的控股股东、实际控制人是郑锦康。自2012年1月至今，郑锦 康一直持有公司股份的比例均在50%以上，且报告期内一直担任公司的董事长、 总经理，为公司的控股股东、实际控制人，最近三年内未发生变更。 七、发行人的股本及演变 （一）经查阅公司章程、股东名册和工商行政主管部门提供的公司工商 登记信息档案资料，公司设立时的股本总额、股本结构如下： 序号 发起人姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 郑锦康 3,117.42 57.73 2 郑贻端 623.70 11.55 3 梁俊 490.32 9.08 4 郑雪芬 335.88 6.22 5 吴桂芳 335.88 6.22 6 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业 216.00 4.00 （有限合伙） 7 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有 162.00 3.00 限合伙） 8 中山市华澳创业投资企业（有限合伙） 108.00 2.00 9 邓锡坤 10.80 0.20 合计 5,400.00 100.000 公司设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。 （二）根据《审计报告》，并经本所律师审阅工商行政主管部门提供的公司工商登记信息档案资料，公司设立以来不存在股本总额、股本结构的变动情况。 （三）经查询公司的工商登记信息档案资料，并根据公司及持有公司股份5%以上的主要股东分别作出的确认，公司主要股东郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。 3-3-1-1-13 中伦律师事务所 法律意见书 八、发行人的附属公司 （一）根据《审计报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司拥有佛山市顺力德智能机器有限公司（以下简称“佛山顺力德”）佛山市顺德区安本智能机器有限公司（以下简称“顺德安本”）、中山市安本自动化设备有限公司（以下简称“中山安本”）、湖南向日葵软件开发有限公司（以下简称“湖南向日葵”）等4家全资子公司。 （二）经查阅公司上述附属公司的章程、《营业执照》及工商行政主管部门提供的工商登记信息档案资料，佛山顺力德、顺德安本、中山安本、湖南向日葵等4家全资子公司目前合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止的情形。（三）报告期内已注销的附属公司 1. 佛山安本 佛山安本为报告期内已注销的公司之全资子公司，成立于2011年7月1日， 注册号为440682000272761，注册资本为100万元，法定代表人为郑贻端，经营 范围为加工、产销：自动化包装设备；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 根据佛山市南海区工商行政管理局出具的《核准注销通知书》（南海4核注 通内字[2014]第1400333846号），佛山安本已于2014年9月25日办理注销登 记手续。 2. 欧洲海川 欧洲海川（外文名称HIGHDREAMEUROPESAS）为报告期内已注销的公 司之控股子公司。欧洲海川成立于2011年9月13日，股本20万欧元，主要经 营销售、宣传、推广海川智能的设备和配件；经营期限为99年。 欧洲海川的股权结构如下表所示： 序号 投资方 投资额（万欧元） 投资比例（%） 类型 1 海川智能 16.00 80.00 中国公司 2 PACKSOURCING 4.00 20.00 外国公司 PTELtd 3-3-1-1-14 中伦律师事务所 法律意见书 序号 投资方 投资额（万欧元） 投资比例（%） 类型 合计 20.00 100.00 —— 经核查，欧洲海川持有商务部于2012年9月26日核发的编号为商境外投资 证第4400201200312号的《企业境外投资证书》，并履行了国家外汇监管审批手 续。 根据法国普罗旺斯大区萨隆市相关部门于2016年2月24日颁布的第1169 号法令，欧洲海川已于2015年11月30日正式解散，并于2016年1月15日在 《共和国新闻报》上刊登。 九、发行人的业务 （一）公司的经营范围已经佛山市顺德区市场安全监管局核准，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据公司的确认，并经本所律师审阅《审计报告》，公司实际从事的业务未超出《公司章程》规定的经营范围。 （二）公司的主营业务为自动衡器的研发、生产和销售。根据公司的确认并经本所律师审阅《审计报告》，公司最近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生变更。 （三）公司及其附属公司已取得了从事其业务所必要的各项资质证书。 （四）根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度、及2015年度的主 营业务收入分别为141,611,776.03元、116,791,881.24元及112,644,371.71元，营 业收入分别为143,303,752.61元、116,946,901.51元及112,821,876.47元，主营业 务收入占全部营业收入的比例分别为98.82%、99.87%及99.84%，主营业务突出。 （五）根据公司的确认并经本所律师审阅《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，除公司报告期内曾在法国设立欧洲海川外，公司未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动；现欧洲海川已完成注销手续。 （六）根据公司的确认并经本所律师查验公司拥有的资质证书、知识产权证书及主要经营性资产，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。 3-3-1-1-15 中伦律师事务所 法律意见书 十、关联交易及同业竞争 （一）根据公司的确认，并经本所律师查询公司工商登记档案资料、审阅《审计报告》、访谈公司的主要股东，公司目前的关联方主要包括： 1．持有公司股份5%以上的股东 持有公司股份5%以上的股东为以下5名自然人股东：郑锦康、郑贻端、梁 俊、郑雪芬和吴桂芳。 2．公司的董事、监事及高级管理人员 公司共有7名董事（其中独立董事3名），3名监事，4名高级管理人员（其 中总经理1名，副总经理2名，财务总监1名；总经理、1名副总经理同时兼任 董事，1名副总经理同时兼任董事会秘书和财务总监）。 上述关联自然人关系密切的家庭成员亦是公司关联方。关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 3．公司的附属公司 截至本法律意见书出具之日，公司共有佛山顺力德、顺德安本、中山安本、湖南向日葵等4家全资子公司。报告期内已注销的附属公司为佛山安本、欧洲海川。 4．控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人控制的其他企业包括： 佛山市郑氏投资有限公司（以下简称“郑氏投资”），成立于2010年6月29 日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的注册号为 440681000228675的《营业执照》，注册资本为500万元，法定代表人为吴桂芳，经营范围为对工业企业进行投资。营业期限自2010年6月29日至长期。郑氏投资的股东及其出资比例如下： 3-3-1-1-16 中伦律师事务所 法律意见书 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郑锦康 285.00 57.00 2 郑贻端 65.00 13.00 3 梁俊 40.00 8.00 4 郑锦锋 40.00 8.00 5 郑雪芬 35.00 7.00 6 吴桂芳 35.00 7.00 合计 500.00 100.00 郑氏投资股东中，除郑锦锋外，其他均为发行人股东。其中，郑锦锋为郑锦康的弟弟。 5. 其他关联方 序号 关联方 关联关系 1 佛山市中正诚会计师事务所有限公司 公司独立董事卢伍根任其法定代表人、执行 董事、经理，并持股49.2%的企业 2 佛山市咨博工程咨询服务有限公司（已公司独立董事卢伍根曾任其监事并持股 注销） 25%的企业 3 佛山市华盈装修工程有限公司 公司独立董事卢伍根任其法定代表人、董事 长、董事、经理，并持股42%的企业 4 佛山市公正诚房地产土地估价有限公 公司独立董事卢伍根任其法定代表人并持 司 股85%的企业 5 佛山市顺德区卓见财务管理咨询有限 公司独立董事卢伍根任其法定代表人、执行 公司 董事、经理，并持股50%的企业 6 佛山市顺德区京承投资管理有限公司 公司独立董事卢伍根任其监事并持股75% 的企业 7 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 公司监事刘宇任其董事的企业 8 深圳赛丽图光电新材料科技有限公司 公司监事刘宇任其董事的企业 9 深圳市南士科技股份有限公司 公司监事刘宇任其董事的企业 10 深圳北大双级高科技股份有限公司 公司监事刘宇任其董事的企业 11 深圳前海华澳海纳医疗健康基金管理 公司监事刘宇任其法定代表人、董事的企业 有限公司 12 深圳市名游网络科技有限公司 公司监事刘宇任其董事的企业 13 北京华澳龙沣创业投资有限公司 公司监事刘宇任其法定代表人、董事长的企 业 14 北京澳银资本投资管理有限公司 公司监事刘宇任其法定代表人、副董事长、 经理的企业 15 中山市华澳新材股权投资企业（有限合 公司监事刘宇任其执行事务合伙人的企业 伙） 16 中山市华澳创业投资企业（有限合伙）持有公司2%股份的股东、公司监事刘宇在 其任执行事务合伙人委派代表的企业 3-3-1-1-17 中伦律师事务所 法律意见书 17 深圳澳银资本管理有限公司 通过华澳创业间接持有公司股份，公司监事 刘宇任其董事、总经理的企业 通过华澳创业间接持有公司股份，公司监事 18 深圳前海华澳三文资本管理有限公司 刘宇任其执行董事、总经理并持股72%的企 业 19 成都普若机电有限公司 公司监事刘宇任其法定代表人、执行董事的 企业 20 中山市华澳投资管理有限公司（已注 公司监事刘宇曾任其法定代表人、执行董 销） 事、总经理的企业 （二）根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师核查相关的关联交易资料，公司近三年来存在的主要关联交易事项（不包含与附属公司之间的交易）如下： 1.经常性关联交易 报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬的情况如下： 单位：万元 项目名称 2015年 2014年度 2013年度 关键管理人员薪酬 61.92 58.75 60.86 除支付关键管理人员薪酬外，公司与关联方不存在其他经常性关联交易。 2. 偶发性关联交易 (1)由郑锦康、郑贻端、梁俊、康庆江、郑雪芬为公司的债务向农行伦教支行提供抵押担保。 (2)由郑锦康为公司的债务向农行伦教支行提供保证担保。 (3)由公司为湖南向日葵的债务向中行松桂园支行提供保证担保。 (4)由公司为顺德安本的债务向顺德农商行伦教支行提供保证担保及抵押担保。 (5)由顺德安本、佛山顺力德为公司的债务向农行伦教支行提供保证担保。 报告期内，公司与关联方发生的关联交易均严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，履行了相关决策程序；公司独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，认为公司发生的关联交易符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。据此，本所认为，上述关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。 3-3-1-1-18 中伦律师事务所 法律意见书 公司已经在现行章程及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《关联交易管理制度》等文件中对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定，明确了关联交易公允决策的程序。 （三）同业竞争 1．根据发行人及其控股股东、实际控制人郑锦康出具的说明，并经本所律师核查，郑锦康不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况。 2．避免同业竞争的措施 公司的控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股权的其他主要股东已分 别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该承诺函已对公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股权的其他主要股东构成合法和有效的义务，可有效避免其及其所控制的企业与公司产生同业竞争。 （四）经核查，公司涉及的上述关联交易事项以及避免同业竞争的措施，已经在公司本次发行上市的招股说明书及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。 十一、发行人的主要财产 （一）公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、着作权及主要生产设备等。根据公司的确认，并经本所律师实地调查、查阅公司主要财产的权属证书或购置发票，通过国土资源与房产管理、工商行政管理、商标专利行政管理、版权行政管理等政府主管部门查询相关权利状况及登陆相关官方网站查询，公司的主要财产均不存在任何产权纠纷或潜在的争议。 （二）根据公司的确认并经本所律师核查，公司在上海租赁了1套房屋用于 办公。 经核查，公司与出租方签署了相关租赁合同，出租方拥有出租土地、房屋的合法权利，因此，相关租赁合同不存在重大法律风险，公司租赁上述房屋不存在潜在的纠纷或争议。 3-3-1-1-19 中伦律师事务所 法律意见书 （三）资产所有权或使用权的受限制情况 1. 公司拥有的房产建筑面积28,357.18平方米（房产证号：粤房地权证佛字 第0312061714号）已抵押给农行伦教支行；公司拥有的土地使用面积10,033.88 平方米（土地使用证号：顺府国用（2013）第0301638号）已抵押给顺德农商行 伦教支行。 2. 顺德安本拥有的土地使用面积10,000.35平方米（土地使用证号：顺府国 用（2013）第0801028号）已抵押给顺德农商行伦教支行。顺德安本拥有的房屋 （不动产权证书号：粤（2016）顺德区不动产权第1116036552号）已抵押给顺 德农商行伦教支行。 3. 湖南向日葵拥有的坐落于长沙岳麓区尖山路39号中电软件园的厂房，建 筑面积2,341.54平方米，已抵押给中行松桂园支行。 根据公司的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、公司主要财产的权属证书或购置发票，通过产权登记机构查询公司主要财产的权利状况，除上述资产抵押事项外，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不会受到任何第三者权利的限制。 十二、发行人的重大债权债务 （一）公司正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在因违法或无效而引致的潜在风险。 （二）公司已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能性。 （三）根据公司的确认，并经本所律师通过互联网检索公众信息，截止本律师工作报告出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）根据公司的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、访谈公司的财务负责人及立信会计师项目经办人员，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见3-3-1-1-20 中伦律师事务所 法律意见书 书正文第十节“关联交易及同业竞争”之二披露的关联担保外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 （五）根据《审计报告》，截至2015年12月31日，列入公司合并后其它 应收、其他应付账目项下的主要款项已经立信会计师审核，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法规限制性规定的情形。 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）根据《审计报告》及公司的确认，公司自其前身海川有限2004年8 月设立以来，存在增资扩股、变更公司形式、新设子公司顺德安本、注销佛山安本及欧洲海川等情况。除此之外，公司近三年来不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。 （二）根据公司的确认，并经本所律师访谈公司董事长，公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十四、发行人章程的制定与修改 （一）经查阅公司的历次股东大会决议及工商行政主管部门提供的工商登记信息档案资料，公司章程的制定已经履行了法定程序。 （二）经审查，公司现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。 （三）为本次发行上市，公司董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了《公司章程（草案）》。经审查，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引（2014年修订）》重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经核查，公司具有健全的组织机构。 （二）经核查，公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 3-3-1-1-21 中伦律师事务所 法律意见书 （三）经审查公司存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，公司历次股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。 （四）经审查公司股东大会、董事会及监事会的有关会议文件资料，公司股东大会、董事会及监事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）根据公司董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明及该等人员的确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录，审阅公司股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议资料，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。 （二）公司近两年来董事、监事及高级管理人员的变化情况，符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。近两年来，公司核心管理层稳定，公司董事及高级管理人员没有发生重大变化，不存在《创业板首发管理办法》第十四条规定的“重大变化”情形。 （三）公司目前设有独立董事三名，根据公司提供的独立董事简历及公司作出的说明，并经本所律师查验，公司独立董事均具备担任公司独立董事的资格。 公司现行章程、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。 十七、发行人的税务 （一）经审阅《审计报告》、公司及其附属公司的纳税申报表、相关税收优惠文件，并经本所律师核查，公司及其境内附属公司执行的主要税种、税率情况及近三年享受的税收优惠情况均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经审阅《审计报告》、立信会计师出具的的《广东海川智能机器股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报3-3-1-1-22 中伦律师事务所 法律意见书 字[2016]第 310608号）及公司提供的有关财政补贴资料，公司及其附属公司近 三年享受的财政补贴符合国家或地方政府有关政策规定，真实有效。 （三）根据立信会计师出具的《纳税专项审核报告》以及税务主管部门分别出具的证明文件，并经本所律师访谈公司董事长、财务总监，公司及其附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）公司从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求。经本所律师通过互联网检索公司及其附属公司的公众信息，登陆环境保护主管部门官方网站进行查询，访谈发行人董事长，发行人及其境内附属公司近三年来未发生因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 （二）公司的产品生产符合国家有关产品质量和技术监督的要求。根据质量技术监督主管部门出具的证明，并经本所律师通过互联网检索公司及其附属公司的公众信息、访谈公司的董事长，发行人及其境内附属公司近三年来未发生因违反有关产品质量和技术监督等方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 （三）公司从事的生产经营活动符合国家有关安全生产的要求。根据安全生产监督主管部门出具的证明，并经本所律师通过互联网检索发行人及其附属公司的公众信息、访谈发行人董事长，发行人及其境内附属公司近三年来不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。 十九、发行人募集资金的运用 （一）公司本次发行募集资金拟投资项目已经获得公司2013年第三次临时 股东大会、2015年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会批准。 （二）公司已于2015年7月3日就定量智能称重技术研发中心扩建项目在 长沙市发展和改革委员会办理了备案手续，备案项目编号为2015158；本项目的 环境影响报告书已经长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局以2015-登 -78号《建设项目环境影响登记表环保部门审批意见》审查批准。 3-3-1-1-23 中伦律师事务所 法律意见书 公司已于2015年7月14日就2层智能组合秤及失重秤扩产项目在佛山市顺 德区发展规划和统计局办理了备案手续，备案项目编号为 2015-440606-34-03-005269；本项目的的环境影响报告书已经佛山市顺德区环境运输和城市管理局以北20130025号《顺德区建设项目环境影响报告批准证》审查批准。 （三）根据公司的确认，公司本次发行募集资金投资项目中，2层智能组合 秤及失重秤扩产项目的实施主体为发行人，定量智能称重技术研发中心扩建项目的实施主体为发行人之全资子公司湖南向日葵。经本所律师审阅公司2013年第三次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会决议和上述项目的可行性研究报告，以上募集资金拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致公司与其股东同业竞争的情况。 二十、发行人的业务发展目标 公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司之子公司佛山顺力德受到的行政处罚 佛山市顺德区市场安全监管局于2014年3月23日对佛山顺力德作出《行政 处罚决定书》（顺监技支罚字[2014]001 号）：责令停止制造、销售佛山顺力德 取得的《制造计量器具许可证》规定型号规格以外的微机组合秤，没收违法所得共106,532.37元，罚款800元。 经核查，对于本次行政处罚，佛山顺力德生产、销售的违法产品数量较少，罚款金额较小；佛山顺力德已采取有效措施改正了违法行为，且佛山市顺德区市场安全监督管理局已出具证明确认佛山顺力德报告期内没有重大违反质量技术监督法律、法规的情形，因此，本所认为，佛山顺力德受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性的障碍。 （二）本所律师就发行人及其附属公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他主要股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重3-3-1-1-24 中伦律师事务所 法律意见书 大诉讼及行政处罚的事宜，与发行人的董事长、总经理进行面谈，登陆最高人民法院、佛山市中级人民法院的网站进行查询，通过互联网检索公众信息，审阅相关政府主管机关出具的证明文件，并查阅公司及其附属公司、持有公司5%以上股份的主要股东分别作出的确认，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务 及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 2. 公司的实际控制人、主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可 以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 （一）本所律师虽然未参与招股说明书（申报稿）的编制，但就招股说明书（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。 （二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的招股说明书（申报稿），特别是对公司在招股说明书（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。 （三）经审阅，本所确认招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十三、其他需要说明的问题 根据公司2016年第一次临时股东大会作出的决议，本次发行前滚存的未分 配利润由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享。 综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下： 1. 公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、 法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件； 2. 公司及其控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违规的情况； 3-3-1-1-25 中伦律师事务所 法律意见书 3. 公司在招股说明书（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告的内 容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4. 公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票上市交易尚需经深圳证券 交易所审核同意。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文） 3-3-1-1-26 中伦律师事务所 法律意见书 （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所 负责人： （张学兵） 经办律师： （章小炎） （刘子丰） （廖培宇） 年月日 3-3-1-1-27

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